政府引导基金是资管新规下的例外？

本篇文章1598字，读完约4分钟

编辑

地方政府引导基金的发展就像奔驰的野马，需要控制速度。学术界和市场开始反思不同的方面。是时候收紧监管，让政府引导基金稳步发展了。

我们的记者元泛

新的《资产管理条例》明确规定，将对风险投资基金和政府投资的产业投资基金分别进行监管，这意味着这两类基金将不适用于新的《资产管理条例》。然而，事实上，资产管理行业的变化对政府引导基金的间接影响是不可忽视的，在新的资产管理法规下，政府引导基金也不会例外。

资金来源减少

在新的资产管理规定下，政府引导的产业基金可能触及的监管雷区包括:多层次嵌套、期限错配、渠道业务的上层投资范围与底层资本的错配、公开发行和私募导致的投资者适宜性管理问题、股权产品评级比例限制、回购和余额补充等。

然而，资金来源的减少是政府在引导基金时必须面对的下一个问题。在《新资产管理条例》出台之前，政府引导基金设立的最重要模式是采用一定的结构化设计方法，由财政资金和社会资本共同发起设立引导基金。

例如，一只政府产业引导基金采用母子基金1+n模式，即政府财政和其他一些风险偏好较高的lp基金贡献400亿元作为次级基金，按照1: 5的杠杆率从省内外社会资本中筹集优先资金，形成规模为2000亿元的母公司基金。同时，引入市场化的基金管理机构，母公司和基金公司共同发起设立子基金，投资于不同行业、不同发展阶段的企业，或参与已设立的股权投资基金，形成总规模为4000亿元、具有二级杠杆的基金集群。通过引导基金的杠杆作用，该模式可以实现两次放大，迅速扩大政府引导基金的规模，最终带动约1万亿元的社会投资。

社会资本的来源包括保险资金、银行资金和其他社会资本。其中，银行资金是政府引导基金合作的重要来源。然而，该行的风险偏好较低，其理财资金实际上承受着公正赎回的压力，这使得该行的债务方受到了硬约束。次级lp或gp以约定的价格和期限回购基金份额，以确保银行投资的本金和固定收益，即实现明确的股份和实际债务。

然而，《新资产管理条例》明确要求不允许期限错配、资产池、保本承诺等一系列规定，这使得该模式在未来完全不可行。根据新规定，银行、信托、证券和其他金融机构只能通过私人银行基金和以佣金为基础出售的私人资产管理产品进行投资，也只能通过过渡期的旧产品进行投资。公开发行、非授权三方机构募集的资金、政府平台融资资金和其他企业的资金不能投资于政府引导基金。投资者不得利用贷款和债券募集的非自有资金投资私募股权基金，政府平台投资者将受到影响，这将直接导致政府引导基金募集资金难度加大。

操作更加困难

中国资产管理协会会长洪磊曾公开表示，作为次等投资者的金融基金为大型社会基金提供风险补偿，杠杆是通过风险投资基金形成的，甚至是多层嵌套，这使得风险投资基金异化为事实上的债务融资平台。在投资中，部分基金通过协议方式进行安排，混淆了基金借贷行为和股权投资行为，投资于单一的融资项目，丧失了基金作为多元化投资工具的风险管理功能。在股权投资和多元化投资这两个核心特征消失后，政府引导基金参与的风险投资基金将不可避免地滑入刚性赎回的陷阱，这不仅限制了引导基金的价值发现和价值投资功能，阻碍了长期股权投资对被投资行业和被投资企业战略价值的提升，而且增加了金融基金的道德风险和政府引导基金的风险暴露，最终结果必然背离政府引导基金的初衷。

根据《资产管理新规定》，交易结构中只允许有一层嵌套，即银行、信托、经纪、基金和私募之间只能有一个投资委托(即上述机构在同一交易结构中最多只能有两个机构)。如果有限合伙企业已经作为基金备案，则需要参照新的《资产管理条例》。因此，包括有限合伙制基金在内的私募基金可以嵌套在银行理财和信托中，但只能嵌套一层，即如果私募基金lp中有资产管理计划，它们就不能再投资子基金。

对于政府引导基金而言，新的资产管理条例的颁布无疑将间接提高政府引导基金的操作难度，尤其是亲子基金结构的设计。