11年曲折控股丽江旅游被戴“镣铐”，华邦健康在下一盘什么棋

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最近，丽江旅游(002033)发布了其2017年年报，而优越资源的庇佑未能阻止其业绩的下滑。根据年报，公司2017年实现营业收入6.87亿元，同比下降11.86%；上市公司股东应占净利润2.04亿元，同比下降8.76%。

事实上，丽江旅游业刚刚恢复交易，该行业的表现曾出现过两次下滑。在暂停的三个月中，丽江旅游经历了许多变化，如股权改革和实际控制人的变化。11年后，重庆医药公司华邦健康(002004)最终通过曲线控制了丽江旅游29.99%的股权，成为其实际控制人，而没有触及30%的要约收购线。

然而，在希望控制丽江旅游业的同时，它也受到了国有资产的质疑，在做出许多承诺后，它能够保持其实际控制人的地位。记者在采访中了解到，云邦健康希望以丽江旅游为平台，将其旅游资产资本化，棋盘敲得很响，但其在链条中的控制地位也略显尴尬。它能否如期完成这场棋赛还是另一回事。

戴着镣铐

对于丽江旅游业，云邦健康及其负责人张松山早就看好它。早在2006年，万邦健康就投资5000万元人民币成立了丽江玉龙雪山旅游发展有限公司(以下简称雪山公司)，是丽江旅游的最大股东。三年后，雪山公司继续计划增资扩股，云邦健康准备全额认购，实现丽江间接旅游。然而，根据2007年发布的《上市公司国有股东股份转让管理暂行办法》，温邦健康未能获得相关程序，收购被暂停。

自那以后，云邦健康通过标语牌和收购获得了丽江旅游14.26%的二级市场股份，价值9亿元人民币。截至2017年底，赢邦健康再认购山丰公司新增股份5241.6万元，获得雪山公司控股权，合计持有雪山公司54.36%的股份，间接持有丽江旅游15.73%的股份。到目前为止，万邦健康及其联合行动在丽江旅游中拥有29.9%的股份。

山丰公司本次增资完成后雪山开发公司的股权结构

丽江旅游与实际控制人的产权及控制关系框图

据了解，云邦健康投资丽江旅游不涉及国有股权变动，因此没有必要提前报告。然而，据报道，通过资本运营成为丽江旅游实际控制人的做法，令原实际控制人雪山管理委员会有些吃惊，并直接告诉媒体，他之前并不知情。在交易受到多方面质疑后，深圳证券交易所发出了询证函。

暂停验证后，雪山管理委员会和温邦健康先后发布了案例说明和两个承诺书。在承诺书中，温邦健康表示，为确保丽江旅游管理团队的稳定，公司同意自承诺书发出之日起，在未来十五个月内保持丽江旅游的现状，不会调整或改变丽江旅游的现有业务、董事会和高级管理人员的构成、员工聘用计划、分红政策、组织结构和业务计划。

在另一份承诺书中，恒邦健康声明，条件成熟时，恒邦健康同意将雪山开发公司54.36%的股份直接或间接转让给雪山管理委员会或雪山管理委员会依法指定的第三方。也就是说，如果转让成功，雪山管理委员会将返回丽江作为旅游业的实际控制人，而温邦健康将退居第二大股东。

在这两个承诺书有效的背景下，雪山管理委员会发布了《情况说明书》，表明在承诺书得到有效履行的情况下，在不改变雪山开发公司现状的情况下，赢邦健康可以有效控制雪山开发公司持有的丽江旅游15.73%股份的表决权，从而张松山有效控制了丽江旅游29.99%股份的表决权。温邦德健康也得到官方认可。

当蓝鲸生产记者与丽江旅游相关工作人员核实此事时，对方表示，实际控制人仍是云邦健康及其一致行动人，股权转让具体时间尚未确定。沈万红源(000166)分析师指出，由于恒邦健康及其一致行动也转让了山丰公司48.28%的股份，通过增加股东获得控制权的可能性较小。

温邦德的健康象棋游戏有多大？

根据数据，丽江旅游的主要业务分为三个部分:索道业务、丽江印象、酒店等。2017年，索道业务共接待游客357.14万人次，同比下降43.88万人次，下降10.94%；印象丽江实现营业收入1.05亿元，同比下降36.19%；2017年，何复酒店公司实现营业收入9995.07万元，同比下降1.42%，酒店业务亏损2648.4万元。

面对丽江主要旅游业务业绩的下滑，温邦德健康仍对蓝鲸的发展表达了长期乐观的看法，并有望成为温邦德健康旅游业务的重要组成部分。

据了解，在入股丽江旅游之前，温邦健康已拥有重庆武隆县仙山温邦酒店、武隆喀斯特景区等项目。项目虽多，但缺乏核心优质资源，旅游服务业年收入约5000万元，不超过总收入的1%。投资丽江旅游业为这些资产提供了一个整合平台。Winbond Health表示，未来不排除通过现有的控股上市公司平台或建立独立的旅游资产平台进行旅游资产证券化。

拥有许多医院资源的温邦德健康公司实际上有另一个想法。相关负责人表示，预计未来公司将依托丰富的旅游资源、与医院的良好关系以及医疗服务领域的后续布局，发展康复养老业务，探索新的盈利模式。

蓝鲸生产的记者还就相关问题询问了丽江旅游的相关负责人。另一方表示，目前云邦健康的旅游项目与丽江旅游没有合作关系，其控制人张松山已于2016年成为丽江旅游的股东。成为实际控制人后，他没有参与丽江旅游的日常管理。

东方高盛首席财务官杨秀仁告诉记者，云邦健康在云南国企混合改革的背景下投资丽江旅游。公司专注于丽江旅游，这是未来大健康领域发展前景的一个标杆。特别是在消费不断升级的时刻，医疗+旅游已经成为许多企业拓展的新领域。(蓝鲸制作李)